因私用公章違規擔保 ST通葡原實控人被上交所公開譴責

    本報記者 劉釗

    見習記者 熊悅 實習生 張祎邢

    2月15日晚間，上交所披露公告，對ST通葡原實際控制人暨時任董事尹兵予以公開譴責，對ST通葡和時任董事長兼總經理（代董事會秘書）何為民予以通報批評，對ST通葡時任董事會秘書孫永成予以監管警示。

    兩次私用公章無人察覺

    ST通葡公告顯示，2017年1月16日，尹兵簽署相關協議，為大連嘉得商貿有限公司（以下簡稱“大連嘉得”）2億元流動資金貸款承擔連帶保證責任。該筆貸款至2017年3月31日到期，擔保金額占公司2016年經審計凈資產的29%。據尹兵回憶，2017年1月份，公司印鑒在北京辦理相關業務時，其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《借款協議》上蓋章。

    2020年1月14日，因大連嘉得逾期還款，相關方又簽訂補充協議，明確大連嘉得累計拖欠本息合計2.69億元。大連嘉得承諾最晚于2020年3月20日將本息清償，并由公司及尹兵承擔連帶保證責任，擔保金額占公司2019年經審計凈資產的41%。據尹兵回憶，2020年1月份，公司印鑒在長春辦理相關業務之時，其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《<借款協議>之補充協議》上蓋章。

    2022年10月10日，ST通葡收到大連仲裁委員會仲裁案仲裁通知獲悉，因大連嘉得違約，債權人申請仲裁，要求公司及尹兵承擔連帶保證責任，本息合計3.06億元。至此，尹兵私用公章違規擔保事件東窗事發。

    ST通葡表示，上述違規擔保事項均系尹兵私自使用公司印鑒所致，公司時任董事、監事、高級管理人員對尹兵的上述行為并不知情，上述擔保事項未按規定履行董事會、股東大會決策程序和信息披露義務。

    上交所表示，根據責任人提供的材料，鑒于本次違規擔保事項系尹兵個人繞過公司內部控制，擅自使用公章所致，公司及相關責任人知曉違規事實客觀存在一定困難，且原實際控制人承諾對公司損失負責兜底補償，可一定程度上消除違規行為產生的不良影響。

    廣東圣馬律師事務所主任律師田勇告訴《證券日報》記者，“尹兵做出的損失兜底承諾，在無法知曉其資產狀況尤其是有效凈資產的可償性情況下，近乎空頭支票。”

    博星證券研究所所長兼首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公章作為公司的重要憑證，董事私用公章反映出公司治理結構存在嚴重問題，內部管理流程混亂、不但會讓投資者蒙受損失，而且就公司長遠發展而言可能也會帶來不利后果。”

    曾多次違規擔保

    這并不是尹兵第一次因違規擔保收到交易所監管處罰。2022年11月10日，吉林證監局向ST通葡發出警示函，經查，2017年至2018年，ST通葡為尹兵及吉祥嘉德等累計提供4.35億元擔保。前述行為未履行必要的決策程序且未及時履行信息披露義務。吉林證監局決定對公司、尹兵、何為民、孟祥春采取出具警示函的監管措施。

    2021年11月16日，上交所發布公告，查明ST通葡、尹兵、原第一大股東吉林省吉祥嘉德投資有限公司（以下簡稱“吉祥嘉德”）在規范運作、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在公司違規為實際控制人及其關聯方提供大額關聯擔保及實際控制人違規占用公司資金行為。公司實際控制人暨時任董事尹兵未能確保公司依法合規運營，反而利用對公司的控制地位，直接侵占公司利益，對資金占用、違規擔保行為負有主要責任。鑒于以上行為，上交所對ST通葡及時任董事尹兵等予以通報批評。

    上交所認定，公司未能建立有效的信息溝通傳導機制，內部信息管理制度執行不到位，致使公司多次違規向關聯方提供大額擔保，相關信息披露不及時，前期未能如實、完整披露。公司相關擔保事項按規定應當履行董事會、股東大會決策程序，但公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要內部機制，未能實現依法合規運作，未能履行相關審議決策程序。公司未能依法規范運作，導致實際控制人違規占用上市公司資金，侵害公司利益。上述事項均涉及訴訟并直接導致公司股票被實施其他風險警示。

    值得注意的是，尹兵在此時已與相關方簽訂《<借款協議>之補充協議》，尹兵并未如實向公司告知其為大連嘉得2億元流動資金貸款承擔連帶保證責任一事，導致違規擔保事件至2022年10月份公司方才知曉。

    2022年8月份，吉祥嘉德將其持有的ST通葡4309.32萬股股份（占上市公司總股本的10.13%）的股東所享有的多項權利授予安吉眾虹管理咨詢合伙企業（有限合伙）行使，上市公司實際控制人由尹兵變更為吳玉華和陳曉琦。

    ST通葡表示，在過去的內部管理中，公司確實在內部溝通和決策機制執行、相關人員勤勉盡責等方面存在管理漏洞，尤其是在印鑒管理方面存在隱患。公司深刻反思，積極整改，自2020年8月份以來，采取了多方面措施，全面排查歷史潛在風險，堅決杜絕類似問題再次發生，提升內部控制水平，保障公司合規運行。

    邢星表示，“公司對外擔保均有明文規定，實施統一管理，在對外簽署擔保合同、協議或其他類似的法律文件之前，須經公司董事會或股東大會批準，且在擔保過程中應采取反擔保等防風險措施。目前來看，ST通葡內部控制存在明顯不足。當債務人無法償還欠款時，擔保人名下財產可能會面臨強制執行風險。屆時如若對上市公司造成嚴重影響，不排除還會面臨投資者訴訟的可能。”