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南國置業擬109.8億元吸并電建地產 配套募資只用于交易不投項目

2020-06-22 07:56  來源:上海證券報

    6月20日,南國置業披露重大資產重組預案,公司擬對控股股東中國電建地產集團有限公司進行吸收合并,同時募集配套資金12.15億元,全部用于支付交易對價和中介費用。據查詢,這是近兩年來A股市場地產公司的第一例重組,行業內上一起重大重組是中糧地產收購大悅城,時間是2018年下半年。

    南國置業此次重組方案并不復雜。一是發行股份及支付現金吸收合并電建地產,二是發行股份募集配套資金。電建地產的交易價格將以最終評估值為準,預估值為109.8億元,上市公司將以現金支付12億元,發行股份支付約97.8億元。12.15億元的配套資金,則主要用于支付交易中的現金對價及中介費用。

    然而,簡單的背后卻有相當精妙的資本運作。南國置業目前市值約35.5億元,此次注入的資產預估值109.8億元,是上市公司市值的3倍,且注入資產股權全部屬于電建集團,如何規避大股東持股比例過高甚至觸及退市紅線成為首要問題。

    目前,電建集團合計持有南國置業7.02億股,占上市公司總股本的40.49%。按照已經鎖定的股票發行價格2.07元計算,97.8億元資產預計需要發行47.26億股,在不考慮配套融資的情形下,電建集團的合計持股比例將達到約84%。

    事實上,109.8億元的資產已經是剝離了一批資產后的結果。據披露,在最近12個月內,電建地產及其子公司合計剝離了7宗資產。另據查詢,至今年3月31日,電建地產的資產總額為1461億元,所有者權益為259億元,遠高于重組預案中披露的注入標的資產權益價值91億元。

    南國置業和電建集團此次資本運作的時機選擇也相當巧妙。受疫情影響,總部位于湖北武漢的南國置業經營陷入暫時困難,資產注入可以快速提高上市公司的綜合實力和盈利能力。交易預案也特別提出,本次交易的目的之一就是支持湖北區域經濟發展,促進國有資產提質增效。此外,還可以解決潛在業務重疊問題。

    本次交易還為異議股東提供了現金選擇權,價格與上市公司發行股票收購資產的價格相同,也是2.07元/股,略低于公司的每股凈資產價格2.26元。

    現金選擇權還給南國置業原實控人許曉明出了一道難題。一方面,許曉明近年來一直在大手筆減持,今年以來累計減持了公司約4%的股份,現金選擇權給他提供了大手筆減持的機會;另一方面,南國置業此次重組屬于關聯交易,第三大股東許曉明如果要行使現金選擇權,需要在股東大會中投反對票,而這又可能導致重組方案不能通過股東大會的審議。

    關鍵時刻,許曉明會否投桃報李?

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